NHNN xin ý kiến về Dự thảo Thông tư hướng dẫn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu của TCTD

08:44-08/01/2019

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đang dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 34/2013/TT-NHNN quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Thanh toán giấy tờ có giá

Dự thảo sửa đổi, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thanh toán tiền gốc cho người mua giấy tờ có giá khi giấy tờ có giá đến hạn thanh toán.

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện trả lãi theo phương thức trả lãi trước, hoặc trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán, hoặc trả lãi theo định kỳ. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thỏa thuận trả lãi theo lãi suất cố định, lãi suất có điều chỉnh định kỳ.

Kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu (giấy tờ có giá) là bằng chứng xác nhận nghĩa vụ trả nợ giữa tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người mua giấy tờ có giá trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác.

Việc thanh toán trước hạn giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quyết định trên cơ sở đề nghị của người mua giấy tờ có giá, phù hợp với các quy định về tổ chức và hoạt động, bảo đảm an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Đối với việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu riêng lẻ; tổ chức tín dụng mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 7 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, phù hợp với văn bản của pháp luật có liên quan.

Nguyên tắc phát hành trái phiếu

Đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ, tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ các quy định của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP. Riêng về điều kiện quy định tại điểm g khoản 1 Điều 10 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, tổ chức tín dụng tuân thủ theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

Đối với phát hành trái phiếu ra công chúng, tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ các quy định của Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn Luật chứng khoán. Bên cạnh đó, Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận việc phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng trên cơ sở phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu

Theo Dự thảo Thông tư, đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP.

Liên quan đến phát hành trái phiếu ra công chúng, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, hoặc Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phê duyệt phương án phát hành trái phiếu căn cứ vào mô hình tổ chức của tổ chức tín dụng và quy định tại Điều lệ tổ chức tín dụng. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền của tổ chức tín dụng được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, phương án phát hành trái phiếu phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Bên cạnh đó, Phương án phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu ra công chúng gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện 01 bộ hồ sơ đến Ngân hàng Nhà nước đề nghị chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra công chúng.

Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng.

Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

Để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc để thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, tổ chức tín dụng có trách nhiệm thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về thay đổi mức vốn điều lệ từ việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc từ việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền.

Trường hợp tổ chức tín dụng phát hành có cam kết với người mua trái phiếu chuyển đổi là khi đến hạn phải chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thì: Người mua trái phiếu phải đáp ứng quy định pháp luật hiện hành về giới hạn góp vốn, mua cổ phần ngay từ khi phát hành; Trường hợp phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức tín dụng phát hành phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành ngay từ khi phát hành.

Khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu, người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định hiện hành của Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản pháp luật có liên quan.

Tổ chức tín dụng tổ chức phát hành trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận và phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, Nghị định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật có liên quan. Ngoài ra, tổ chức tín dụng cũng cần chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các văn bản, tài liệu trong hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra công chúng.

PV